总值54亿美元之并购案将带动成长、创新及更多元化的选择

台北—2006年7月25日—AMD (NYSE：AMD) 与ATI (TSX：ATY、NASDAQ：ATYT)宣布一项总值约54亿美元的并购计划。结合AMD在微处理器的领先地位，以及ATI在绘图技术、芯片组，以及消费性电子方面的优越技术，双方的合并将为计算机运算界创造一股新力量。对于企业与行动运算市场与快速成长的消费性电子市场而言，一家致力于成长、创新，以及为客户提供多元化选择的杰出公司，将由此诞生。结合双方的技术、人才及互补的经营能力，AMD计划在2007年推出以客户需求为导向的平台，协助客户开发各种具差异化的解决方案。

在并购ATI后，AMD不仅将为市场带来各种创新方案，以满足各个关键市场对整合式解决方案持续攀升的需求，同时，更将持续开发「顶级」独立型产品，让客户能根据本身的需求，选择最佳化的技术组合。在2008年以后，AMD目标突破现有的技术组合，改变处理技术的走向，开发整合微处理器与绘图处理器之特定硅组件平台，藉以满足市场对于通用型、媒体取向、数据取向，以及绘图取向等方面的效能需求。合并后的新公司将协助客户开发具特色的产品与解决方案，塑造一个开放性的创新产业生态，排除各种人为因素造成的障碍，协助客户迈向成功目标。

AMD董事长暨执行长Hector Ruiz表示，ATI拥有与AMD一样的热情，并且在技术领先及「以客为本，推动创新」上，与AMD相辅相承。透过此结合，将让我们迈入更高的层次，达到双方在以往无法成就的境界，成为业界的技术领导者以及最佳的合作伙伴。我们相信AMD与ATI将持续带动整个产业的成长与创新，让伙伴厂商能开发各种具差异化解决方案，并让客户选择最适合本身需求的产品。

ATI总裁暨执行长Dave Orton表示，此项合并对ATI而言，意谓着成长步伐的加快及员工视野拓展，同时，ATI暨有的系列产品都将因此受益。加入AMD将强化我们在PC平台的研发能力，抢在市场脚步之前，针对消费性产品事业挹注可观的投资。

微软平台与服务部门总裁Jim Allchin表示，拜绘图技术的创新与效能发展之赐，Windows Vista操作系统将让使用者经验出现惊人的提升。我们对于AMD与ATI合并后的潜力感到万分期待，因为合并后的新公司将为我们的客户带来更棒的Windows Vista使用体验。

在交易条文的规范下，AMD将以总值42亿美元的现金，加上5,700万AMD普通股，收购ATI所有流通在外的普通股（以截至2006年7月21日，ATI在外流通之普通股数量为准）。所有在外流通的ATI股票选择权与RSU限制股，都将转由AMD承付。以AMD普通股于2006年7月21日收盘价每股18.26美元，以及ATI在外流通普通股每股20.47美元为基准，AMD将以16.40美元的现金，加上0.2229股的AMD普通股，以此比例收购ATI的普通股。

AMD将以持有现金及发行新公司债的方式，筹募并购所需的资金。AMD已由Morgan Stanley Senior Founding公司取得25亿美元的长期贷款，将以现金、约当现金，以及近30亿美元的短期投资，全力资助此项并购交易。

ATI的财务顾问认为从财务角度而言，此项交易对其股东来说相当合理公允，而该交易协议已获得双方公司董事会的批准。在未来，此项交易案尚须经ATI股东大会的通过、加拿大法院对公司重整计划的审核，以及其它相关机构的核准，包括美国与加拿大相关机构的合并通知裁决与清算条件之审核。若交易最终没有完成，ATI同意在并购协议规范的情况下支付AMD 1.62亿美元的解约金。此项交易预定于2006年第4季完成。

令人注目之财务契机

透过此案，AMD计划推出整合度更高的先进平台解决方案，进而提升其在商业客户端、行动运算、游戏、媒体，以及各个新兴市场的地位。AMD同时预估，在列入并购ATI相关费用之前，此项交易将让AMD于2007年的获利微幅上扬，并在2008年出现显著攀升。此外，AMD预估合并后的新公司在2007年底前，将节省约7,500万美元的营运费用。

合并后的新公司在过去四季的汇整营收总额约达73亿美元（注：不包括AMD原内存部门在2005年第3季与第4季之营收），全球员工总数约为1万5千人。新公司总部设在美国加州Sunnyvale，并维持所有原属于两家公司的创新价值中心，包括位于美国加州硅谷、德州奥斯汀，以及加拿大安大略省Markham等地区，维持既有的全球销售、设计及制造中心，以及主要的业务中心。ATI的总裁暨执行长Dave Orton将加入AMD目前经营团队的行列，担任ATI事业部门执行副总裁一职，向AMD的执行长办公室报告业务（成员包括董事长暨执行长 Hector Ruiz及总裁暨营运长Dirk Meyer）。此外，在合并协议的规范下，此交易结束后，ATI两位总监将加入AMD的董事会。

AMD与ATI的既有客户群几乎遍布全球运算与消费性电子产业的重要厂商名录。结合双方以客户需求为导向的经营文化，加上工程研发方面的优势，合并后的新公司将以各种创新解决方案、系统层级之工程研发，以及更快的上市时程来满足客户之需求。

合并说明会议

AMD与ATI两家公司已于7月24日下午五点（台湾时间）举行财务分析及记者说明会。如欲听取会议录音，请拨打下列电话：+1-320-365-3844，会议代码：837580。该会议录音开放收听至7月30日截止。

关于AMD

超微 (NYSE：AMD)专门针对计算机运算、通讯、以及消费性电子产业，设计和制造各种创新的微处理器、低功耗处理器解决方案。AMD致力协助客户针对各领域的科技使用者提供标准化、顾客导向的解决方案，其中包括企业、政府机构、以及个人消费者。欲了解更多关于AMD的详情，请浏览AMD官方网站www.amd.com。

关于ATI

ATI Technologies为创新3D绘图、PC平台技术及数字媒体芯片解决方案之领导设计与制造厂商。自1985年成为业界先驱以来，ATI即为全球最先进的绘图处理器（GPU）供货商，致力于提供各种尖端效能解决方案，锁定全系列PC与麦金塔桌上型与笔记型平台、工作站、视讯转换器与数字电视、游乐器，以及掌上型装置等市场。2005年营收达22亿美元的ATI，在美洲、欧洲及亚洲等地拥有约4,000位员工。ATI普通股在那斯达克（ATYT）与多伦多股市（ATY）挂牌交易。

警示声明

本新闻稿件包含许多前瞻性陈述，这些陈述遵循美国1995年私人证券诉讼法修正条文的免责声明规定。前瞻性陈述是指含有「可能」、「预料」、「将」、「预估」，以及其它类似字词的句子。前瞻性陈述是根据目前的认知、假设及推测，仅以发言当时的状况为准，本身涉及许多风险与不确定因素，可能导致实际结果与当前预估间有明显的出入。可能导致实际结果与目前预估有明显差异的实质因素与假设包括以下项目，但范围不在此限：(1) 通过相关审核的程序出现意外的延迟；(2)无法取得ATI股东或重整计划无法取得法院的核准；(3) 竞争对手、客户、以及AMD或ATI的供货商所采取的行动，导致交易延迟或无法完成；(4)营收、节省成本、成长或任何其它因交易所产生的合作成效无法完全实现，或比预期来得慢；(5)交易之后的获利状况不如预期；(6)Intel的定价、营销计划、产品搭售、新产品推出，或其它活动对销售状况产生负面影响；(7) 公司需要额外的资金，但无法以有利的条件募集足够的资金，或根本募集不到任何额外的资金；(8)在交易完成后，包括员工与营运方面的整合作业发生延迟；(9)交易导致商誉或其它长期资产受损，导致对合并后企业的资产与获利产生影响；(10) 市场对合并后企业的产品的成长与需求产生预料外的变化；(11)运算与消费性电子产业快速且高频率的技术变革；(12) 及时开发、发表及供应新产品的潜在限制；(13)开发新产品的研发成本；(14)其它可能影响合并后企业未来营运结果的因素，包括寄送给ATI股东管理信息报告中「风险因素」章节的陈述，以及在AMD与ATI送交美国证管会(SEC)的报告，这些报告刊载于SEC网站http://www.sec.gov，其中包括截至2006年3月26日AMD Form 10-Q季报中的「风险因素」章节，以及ATI截至2005会计年度8月31日Form 40-F财报 Exhibit 1中所列的「风险与不确定因素」章节所列的事项。请参考ATI2005年度信息报告中第3.12节「事业陈述：与不确定因素」，以及ATI 2005年报第30页的MD&A营运状况说明中所列的风险与不确定因素，此份报告刊载于加拿大证管会的SEDAR 网站http://www.sedar.com。在此强烈建议读者留意这些文件中的内容。我们不承担更新或修正任何前瞻性陈述内容的责任，不论这些内容是新信息、未来事件、或任何其它原因所引起。

附注信息

为配合计划中的交易，ATI准备发行一份和加拿大证管单位联合发布股东通报。在此强烈建议投资者与股东届时详读这份通报，因为它将发布有关AMD、ATI，以及交易有关的重要信息。投资者与股东可至加拿大证管会的SEDAR网http://www.sedar.com，以及SEC网http://www.sec.gov，免费下载这份通报。投资者与股东可至SEC网http://www.sec.gov以及ATI在SEDAR网站www.sedar.com发布的报告，这些文件数据都可免费下载。

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